董事会议事规则
公布工夫: 2017-01-20

第一章   总则

第一条   为范例浙江新和成股份有限公司(以下简称“公司”)运作,完美法人管理构造,保护公司、股东的合法权益,确保董事会的工作效率和科学决策,凭据《中华人民共和国公司法》、《上市公司管理原则》及《公司章程》的有关规定,特制定本划定规矩。

第二条   董事会是由公司股东大会推举发生的常设业务决议计划机构,利用公司章程及股东大会付与的权柄。董事会对股东大会卖力,背其讲演事情,并接管其指导和制约。

第三条   董事会享有以下权柄,并享有股东大会另行付与的权柄:

1.召集股东大会,并背股东大会讲演事情;

2.实行股东大会的决定;

3.决意公司的运营企图和投资计划;

4.制定公司的年度财务预算计划、决算计划;

5.制定公司的利润分配计划和补充吃亏计划;

6.制定公司增添大概削减注册资本、刊行债券大概其他证券及上市计划;

7.制定公司严重收买、回购本公司股票大概兼并、分立和遣散计划;

8.正在股东大会受权范围内,决意公司对外投资、收买出卖资产、资产典质、对外包管事项、拜托理财、联系关系生意业务等事项;

9.决意公司内部管理机构的设置;

10.聘任大概解职公司总经理、董事会秘书;凭据总经理的提名,聘任大概解职公司副总经理、财政负责人等高级管理人员,并决意其待遇和赏罚事项;

11.制定公司根基管理制度;

12.轨制公司章程的修正计划;

13.管理公司信息表露事项;

14.背股东大会提请约请或改换为公司审计的会计师事务所;

15.听取公司总经理的工作汇报并搜检总经理的事情;

16.法律、法例或公司章程划定,和股东大会授与的其他权柄。

第四条   董事会由11名董事构成。

第五条   董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长、副董事长该当由公司董事担负,由全部董事的过半数推举发生。董事会设秘书一人,由董事长提名,董事会聘任。

第六条   董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年,任期届满可连选蝉联。任期届满前股东大会或董事会无端不得消除其职务。

上述职员任期从股东大会或董事会决议经由过程之日起盘算,至本届任期届满时为止。

第七条   董事、董事长、副董事长、董事会秘书都可以正在任期届满条件出告退。但需背董事会提交书面辞职报告。

第二章   董事

第八条   董事均为自然人,且无需持有公司股分。

第九条   有以下情况之一的,不克不及担负公司的董事:

1.无民事行为能力大概限定民事行为能力;

2.果贪污、行贿、陵犯产业、调用产业大概损坏社会主义市场经济次序,被判处科罚,实行期满已逾5年,大概果立功被剥夺政治权利,实行期满已逾5年;

3.担负停业整理的公司、企业的董事大概厂长、司理,对该公司、企业的停业负有小我私家义务的,自该公司、企业破产整理结束之日起未逾3年;

4.担负果违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有小我私家义务的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3年;

5.小我私家所背数额较大的债权到期已了债;

6.被中国证监会处以证券市场禁入处分,限期已谦的;

7.法律、行政法规或部门规章划定的其他内容。

违背本条划定推举、委派董事的,该推举、委派大概聘任无效。董事正在任职时期泛起本条情况的,公司消除其职务。

第十条   董事该当遵照法律、法例和公司章程的划定,忠厚履行职责,保护公司好处。当其本身好处取公司和股东好处发生冲突时,应以公司和股东最大好处为行为准则。董事该当郑重、卖力、勤恳天利用公司付与的权柄。该当包管忠厚、悉数推行以下任务:

1.不得应用权柄收受行贿大概其他不法支出,不得陵犯公司的产业;

2.不得调用公司资金;

3.不得将公司资产大概资金以其小我私家名义大概其他小我私家名义开立账户存储;

4.不得违背公司章程的划定,未经股东大会或董事会赞成,将公司资金假贷给别人大概以公司产业为别人供应包管;

5.不得违背公司章程的划定或未经股东大会赞成,取本公司订立条约大概停止生意业务;

6.未经股东大会赞成,不得应用职务便当,为本身或别人谋取本应属于公司的商业机会,自营大概为别人运营取本公司同类的业务;

7.不得接管取公司生意业务的佣金归为己有;

8.不得私自表露公司隐秘;

9.不得应用其联系关系干系损伤公司好处;

10.应郑重、卖力、勤恳天利用公司付与的权益,以包管公司的贸易行动相符国家法律、行政法规和国度各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照划定的业务范围;

11.应平正看待一切股东;

12.实时相识公司业务经营管理状态;

13.该当对公司活期讲演签订书面确认看法。包管公司所表露的信息实在、正确、完好;

14.该当照实背监事会供应有关状况和材料,不得阻碍监事会大概监事利用权柄;

15.法律、行政法规、部门规章及本章程划定的其他任务。

第十一条   董事该当定时列入公司股东大会和董事会。该当主动列入公司构造的各项运动。如确因故不克不及亲身列席董事会议,可书面拜托其他董事代为列席或表决。一连二次未能亲身列席,也不拜托其他董事列席董事会议,视为不克不及履行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

第十二条   董事该当守旧公司及股东的商业秘密。正在任职期内,果其渎职以致公司形成丧失的,该当负担补偿义务。公司不以任何情势为董事征税。

第十三条   自力董事是指不在公司担负除董事之外的其他职务,并取公司及其重要股东不存在能够阻碍其停止自力客观判定的干系的董事。

第十四条   自力董事对公司及全部股东负有诚信取勤恳的任务。自力董事该当根据有关法律法规和本章程的要求,卖力履行职责,保护公司整体好处,特别要存眷中小股东的合法权益不受损害。自力董事该当自力履行职责,不受公司重要股东、现实掌握人,大概其他取公司存在好处干系的单元或小我私家的影响。

第十五条   公司设立自力董事,自力董事人数不低于全部董事人数的三分之一,个中一名为具有高级职称或注册会计师资历的会计专业人士。

第十六条   自力董事该当相符以下前提:

1、凭据法律、行政法规及其他有关规定,具有担负上市公司董事的资历;

2、具有中国证监会发表的《关于正在上市公司竖立自力董事轨制的指点看法》所要求的独立性;

3、具有上市公司运作的基本知识,熟习相干法律、行政法规、规章及划定规矩;

4、具有五年以上法律、经济大概其他推行自力董事职责所必须的工作经验。

第十七条   对自力董事任职资历的考查应充裕根据法律、法例及中国证监会的规范性文件划定。自力董事不得由以下职员担负:

1、正在公司大概公司隶属企业任职的职员及其直系亲属(夫妇、怙恃、后代、兄弟姐妹等)、重要社会关系(夫妇的怙恃、后代的夫妇、兄弟姐妹的夫妇、夫妇的兄弟姐妹等);

2、间接或直接持有公司已刊行股分1%以上大概是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

3、正在间接或直接持有公司已刊行股分5%以上的股东单元大概正在公司前5名股东单元任职的职员及其直系亲属;

4、拟任职前一年内曾具有1、2、3款所枚举情况的职员;

5、为公司大概公司隶属企业供应法律、财政、征询等效劳的职员;

6、公司章程划定的其他人员;

7、中国证监会认定的其他人员。

第十八条    自力董事的提名、推举和改换

1、公司董事会、监事会、零丁大概兼并持有公司已刊行股分1%以上的股东能够提出自力董事候选人,并经股东大会推举决意。

2、自力董事的提名人正在提名前该当征得被提名人的赞成。提名人该当充裕相识被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、悉数兼职等状况,并对其担负自力董事的资历和独立性发表意见,被提名人该当便其本人取公司之间不存在任何影响其自力客观判定的干系宣布公然声明,正在推举自力董事的股东大会召开前,公司董事会该当按划定通告上述内容。

3、正在推举自力董事的股东大会召开前,公司应将一切被提名人的有关质料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌生意业务的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关状况有贰言的,应同时报送董事会的书面看法。中国证监会正在15个工作日内对自力董事的任职资历和独立性停止考核。对中国证监会持有贰言的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为自力董事候选人。正在召开股东大会推举自力董事时,公司董事会应对自力董事候选人是不是被中国证监会提出贰言的状况停止阐明。

4、自力董事每届任期取公司其他董事雷同,任期届满,可连选蝉联,然则蝉联工夫不得凌驾六年。自力董事任期届满前,无合理来由不得被革职。提早革职的,公司应将其作为稀奇表露事项予以表露。

除泛起上述状况及公司法划定不得担负自力董事的情况中,自力董事任期届满前,无合理来由不得被革职。提早革职的,公司应将其作为稀奇表露事项予以通告表露,被革职的自力董事以为公司的革职来由欠妥的,能够作出公然声明。

5、自力董事正在任期届满前能够提出告退。自力董事告退应背董事会提交书面辞职报告,对任何与其告退有关或其以为有必要引发公司股东和债权人注重的状况停止阐明。

如果自力董事告退致使自力董事成员或董事会成员低于法定或公司章程划定最低人数的,正在改组的自力董事就职前,自力董事仍该当根据法律、行政法规及本章程的划定,推行职务。董事会该当正在两个月内召开股东大会改组自力董事,过期不召开股东大会的,该自力董事能够不再推行职务。

第十九条   自力董事除具有国家法律法规付与董事的权柄中,能够利用以下稀奇权柄:

1、严重联系关系生意业务(指公司取联系关系人杀青的总额高于300万元且高于公司近来经审计的净资产值的0.5%的联系关系生意业务)应由自力董事承认后,提交董事会议论。自力董事作出判定前,能够约请中介机构出具自力财务顾问讲演,作为其判定的根据。

2、背董事会发起聘任大概解职会计师事务所;

3、背董事会提请召开暂时股东大会;

4、发起召开董事会;

5、自力约请内部审计机构大概咨询机构;

6、能够正在股东大会召开前公然背股东征集投票权;

7、股东大会授与的其他稀奇权柄。

第二十条    自力董事利用上述权柄该当获得全部自力董事的二分之一以上赞成。

第二十一条    如上述发起已被采用或上述权柄不克不及一般利用,上市公司应将有关状况予以表露。

第二十二条    自力董事除推行上述职责中,借自力董事该当对以下事项背董事会或股东大会宣布自力看法:1、严重联系关系生意业务;2、提名、任免董事;3、聘任或解职高级管理人员;4、公司董事、高级管理人员的薪酬;5、取上市公司的股东、现实掌握人及其联系关系企业的资金来往,和公司是不是接纳有用步伐收受接管欠款;6、严重购置、出卖、置换资产行动;7、上市公司收买对公司发生影响和接管要约收买等事项;8、上市公司当期和累计对外包管状况;9、调换募集资金项目;10、年度内上市公司董事会已做出现金利润分配预案;11、自力董事以为能够损伤中小股东权益的事项;12、公司章程或中国证监会认定的其他事项。自力董事该当便上述事项宣布以下几类看法之一:赞成;保存看法及其来由;阻挡看法及其来由;没法发表意见及其停滞。如有关事项属于需求表露的事项,公司该当将自力董事的看法予以通告,自力董事看法不合没法杀青同等时,董事会该当将各自力董事的看法离别表露。自力董事发表意见接纳书面体式格局。

第二十三条    为了包管自力董事有用利用权柄,公司该当为自力董事供应需要的前提:

1、公司该当包管自力董事享有与其他董事一致的知情权。凡须经董事会决议计划的事项,公司必需按法定的工夫提早关照自力董事并同时供应充足的材料,自力董事以为材料不充分的,能够要求增补。当2名或2名以上自力董事以为材料不充分大概论证不明确时,可联名书面背董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采用。

2、公司董事会秘书应主动为自力董事履行职责供应辅佐,如引见状况、供应质料等。自力董事宣布的自力看法、提案及书面阐明该当通告的,董事会秘书应实时到证券交易所解决通告事件。

3、自力董事利用权柄时,公司有关职员该当主动合营,不得谢绝、障碍或遮盖,不得干涉干与其自力利用权柄。

4、自力董事约请中介机构的用度及其他利用权柄时所需的用度由公司负担。

5、公司该当赐与自力董事恰当的补助。补助的尺度该当由董事会制定预案,股东大会审议经由过程,并正在公司年报中停止表露。

除上述补助中,自力董事不应从该公司及其重要股东或有好坏干系的机构和职员获得分外的、已予表露的其他好处。

6、公司能够竖立需要的自力董事责任保险轨制,以低落自力董事一般履行职责能够引致的风险。

第二十四条    自力董事为利用权柄宣布的看法、发起和公司为自力董事供应的材料均以书面质料为准,公司背自力董事供应的材料,公司及自力董事本人该当离别生存5年。

第三章   董事会议

第二十五条   董事会每一年最少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日之前书面关照全部董事和监事。

第二十六条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事大概监事会,能够发起召开董事会暂时会议。董事长该当自接到发起后10日内,召集和主持董事会会议。

第二十七条  董事会召集暂时会议,需正在五日前关照董事,关照体式格局为专人投递、电子邮件、传真或登记邮寄。董事会暂时会议正在保障董事充裕表达看法的条件下,董事会能够不经召集会议而构成决定,但须相符本划定规矩划定的预先关照工夫且会议资料及决定草案需经全部董事传阅,并由董事正在表决票上署名并宣布考核看法。经获得本划定规矩划定的经由过程决定所需人数的董事的签订后,则该决定于最初具名董事签订之日起见效。董事会暂时会议决定能够经由过程以下体式格局作出:传真体式格局、电子邮件、专人投递或登记邮寄体式格局。

第二十八条   董事会议应由二分之一以上的董事列席方可举办。董事会作出决定,该当经全部董事的过半数经由过程。每董事享有一票表决权,并以举手或书面表决的体式格局停止表决。对表决事项有严重好坏干系的董事,不得列入表决。

第二十九条   便某议题表决,赞成票取反对票相称时,会议主席能够多利用一票表决权;也可由会议主席保存该议题,待下次董事会议表决。

第三十条   董事会议应接管监事会监视,公司监事会及总经理列席董事会议。会议主席以为需要时,能够约请公司照料及其他公司人员出席会议并谈话。

第四章   决定事项

第三十一条   以下事项,该当经董事会议构成决定,方可实行。

1、卖力召集股东大会,并背股东大会讲演事情;

2、实行股东大会的决定;

3、决意公司运营企图和投资计划,包孕公司乞贷、包管、投资(露拜托理财、拜托存款等)、收买和出卖资产(含租入和租出资产、债权债务重组、拜托和受托运营等)、联系关系生意业务等事项,董事会详细的决议计划权限和顺序划定以下:

(1)乞贷的审批权限和顺序:原有乞贷的转借由总经理核准;一次性新增乞贷正在500万元以下的,由总经理核准;一次性新增乞贷凌驾500万元,正在总资产10%以下的,由总经理报请董事长批准;一次性新增乞贷凌驾总资产10%,正在总资产30%以下或12个月内一连新增乞贷凌驾总资产10%正在总资产30%以下的,由董事会审媾和核准;一次性新增乞贷凌驾总资产30%或12个月内一连新增乞贷凌驾总资产30%的,应报股东大会核准。

(2)投资(露拜托理财、拜托存款等)的审批权限和顺序:单个投资项目应用凌驾近来一期经审计的公司净资产的10%,正在净资产20%以下的,由董事会审议核准;应用资金凌驾近来一期经审计的公司净资产的20%,董事会该当构造有关专家、专业人员停止评审,并报股东大会核准。募集资金投资项目不管项目应用资金金额巨细,必需报股东大会核准。  

(3)包管的审批权限和顺序:公司一切对外包管事项该当获得列席董事会会议的三分之二以上董事赞成并经全部自力董事三分之二以上赞成,大概经股东大会核准;未经董事会或股东大会核准,不得对外供应包管。公司以下对外包管行动,须经股东大会审议经由过程:

(a)单笔包管额凌驾本公司近来一期经审计净资产10%的包管;

(b)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,凌驾本公司近来一期经审计净资产50%今后供应的任何包管;

(c)为资产负债率凌驾70%的包管工具供应的包管;

(d)一连十二个月内包管金额凌驾公司近来一期经审计总资产的30%;

(e)一连十二个月内包管金额凌驾公司近来一期经审计净资产的50%且绝对金额凌驾5000万元人民币;

(f)对股东、现实掌握人及其联系关系人供应的包管;

(g)深圳证券交易所或公司章程划定的其他包管情况。

董事会审议包管事项时,应经列席董事会会议的三分之二以上董事审议赞成。

(4)收买和出卖资产(含租入和租出资产、债权债务重组、拜托和受托运营等)的审批权限和顺序:公司拟收买,出卖资产(含租入和租出资产、债权债务重组、拜托和受托运营等)到达以下尺度之一时,必需经董事会核准:

(a)生意业务触及的资产总额占上市公司近来一期经审计总资产的10%以上;该生意业务触及的资产总额同时存在帐面值和评价值的,以较高者作为盘算数据;

(b)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的主营业务收入占上市公司近来一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额凌驾1000万元;

(c)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的净利润占上市公司近来一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额凌驾100万元;

(d)生意业务的成交金额(露负担债权和用度)占上市公司近来一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额凌驾1000万元;

(e)生意业务发生的利润占上市公司近来一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额凌驾100万元。

上述目标盘算中触及的数据如为负值,与其绝对值盘算。

(5)公司拟收买,出卖资产到达以下尺度之一时,董事会借应提交预案,报请股东大会核准:

(a)生意业务触及的资产总额占上市公司近来一期经审计总资产的20%以上;该生意业务触及的资产总额同时存在帐面值和评价值的,以较高者作为盘算数据。

(b)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的主营业务收入占上市公司近来一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额凌驾2000万元;

(c)生意业务标的(如股权)正在近来一个会计年度相干的净利润占上市公司近来一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额凌驾200万元;

(d)生意业务的成交金额(露负担债权和用度)占上市公司近来一期经审计净资产的20%以上,且绝对金额凌驾2000万元;

(e)生意业务发生的利润占上市公司近来一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额凌驾200万元。

上述目标盘算中触及的数据如为负值,与其绝对值盘算。

公司正在12个月内一连对统一或相干资产分次停止收买、出卖的,以其在此期间生意业务的累计金额肯定核准权限。

公司具有掌握干系的子公司收买、出卖资产,视同公司行动,实用前述划定。公司的参股子公司收买、出卖资产,生意业务标的有关金额乘以参股比例后,实用前述划定。

关于生意业务标的为公司股权,上市公司该当约请具有实行证券、期货相干业务资历会计师事务所对生意业务标的近来一年又一期财政会计报告停止审计,审计停止日距和谈签订日不得凌驾六个月;若生意业务标的为股权之外的其他资产,公司该当约请具有实行证券、期货相干业务资历资产评估事务所停止评价,评价基准日距和谈签订日不得凌驾一年。

(6)联系关系生意业务的审批权限和顺序:本公司联系关系生意业务决议计划权限和顺序凭据公司另行制定的《联系关系生意业务决议计划划定规矩》实行。

4、制定公司年度财务预算计划,决算讲演;

5、制定公司利润分配计划和吃亏补充计划;

6、制定公司增添或削减注册资本计划;

7、制定公司刊行公司债券的计划;

8、制定公司兼并、分立、遣散计划;

9、决意公司内部主要管理机构设置;

10、推举董事长、副董事长,凭据董事长提名,聘任或解职董事会秘书,制定其待遇;

11、聘任或解职公司总经理,凭据总经理提名,聘任或解职公司副总经理、财政负责人,决意其待遇;

12、制定公司根基管理制度;

13、制定公司章程的修正计划;

14、决意设立或废除分支机构。

15、背股东大会提请聘任或改换为公司审计的会计师事务所。

上述事项中,凡须经股东会经由过程的,应提交股东大会审议经由过程,方可见效。

第三十二条   董事长应便以下主要事项,每六个月背董事会议讲演一次,有紧急情况时,可随时讲演:

1、生产经营状况;

2、资产状况;

3、新产品、新技术开辟状况;

4、财务状况;

5、主要人员更改状况;

6、环保、平安状况;

7、严重法律问题处置惩罚状况;

8、公司高级管理人员因公出国状况。

第五章   会议记录

第三十三条   董事会会议该当置备会议记录。每次会议完毕,出席会议的董事及纪录职员,该当正在会议记录上署名。出席会议的董事有权要求正在纪录上对其正在会议上的谈话作出说明性纪录。董事会议记录作为公司永远保存档案由董事会秘书生存,生存限期为十年。董事会会议记录该当完好、实在。董事会会议记录包孕以下内容:

1、 会议召开的体式格局、日期、所在和召集人姓名;

2、 出席会议董事的姓名和受别人拜托列席董事会的董事(代理人)姓名;

3、 会议议程;

4、 董事谈话要点;

5、 每决定事项的表决体式格局和效果(表决效果应载明赞同、阻挡或弃权的票数)。

第三十四条   董事对董事会决议负担义务。董事会决议违背法律、法例或公司章程,以致公司形成丧失,投赞成票的董事该当对公司背补偿义务。

第六章   附则

第三十五条   本划定规矩是公司章程的细化和增补。如本划定规矩未列明事项,根据国度有关法律、法例、证券监管部门有关规定及公司章程实行。

第三十六条   本划定规矩如取中国证券监督管理委员会或其受权机构宣布的规范性文件或公司章程的划定有抵触,以中国证券监督管理委员会或其受权机构宣布的规范性文件或公司章程为准。

第三十七条   本划定规矩由董事会制订、修正,报经股东大会审议经由过程后见效。

第三十八条   本划定规矩注释权属于公司董事会。

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